In un gruppo aziendale, il contratto di servizi infragruppo è lo strumento che trasforma prestazioni interne in obblighi formali: definisce cosa viene fornito, a quale prezzo e con quali garanzie, e costituisce spesso la prima linea di difesa davanti alle autorità fiscali e ai revisori. Redigerlo bene significa non solo chiarire diritti e doveri delle parti, ma anche dimostrare che le condizioni sono commerciali, documentate e coerenti con le pratiche di transfer pricing.
Questa breve guida accompagna il lettore—manager, legale d’impresa e consulente fiscale—nei passaggi pratici per costruire un contratto solido: definizione e scope dei servizi, criteri e metodologie di pricing, indicatori di performance e reporting, governante delle risorse e della proprietà intellettuale, nonché clausole su responsabilità, durata, recesso e risoluzione delle controversie. Fornisce inoltre suggerimenti operativi per garantire che quanto scritto rispecchi le attività effettivamente svolte e sia supportato da adeguata documentazione. Si raccomanda comunque di adattare il modello alla normativa locale e di avvalersi di consulenza legale e fiscale specializzata quando necessario.
Come scrivere un contratto di servizi infragruppo
Per scrivere un contratto di servizi infragruppo in modo solido e conforme alle prassi fiscali e legali è necessario combinare rigore giuridico, chiarezza economica e documentazione tecnica che dimostri la natura commerciale e l’adeguatezza dei corrispettivi. Il punto di partenza deve essere una mappatura dettagliata delle attività che si intendono centralizzare o condividere: individuare con precisione quali servizi verranno forniti, chi ne è il prestatore e chi il beneficiario, quale personale e quali risorse saranno impiegati, e quali output o risultati concreti sono attesi. Questa fase fattuale definisce il perimetro dell’accordo e costituisce la base per la scelta della modalità di ripartizione dei costi e della determinazione del prezzo, elementi centrali nelle verifiche di transfer pricing e nelle analisi di permanent establishment.
La descrizione delle prestazioni nel corpo del contratto deve essere esaustiva e tecnica: non basta indicare categorie generiche come “servizi amministrativi” o “assistenza IT”, occorre quantificare attività, frequenza, strumenti, responsabilità operative e limiti di intervento. La definizione di livelli di servizio (SLA), indicatori di performance (KPI), modalità di reporting e strumenti di monitoraggio rende il contratto misurabile e aiuta a dimostrare che i servizi sono effettivamente erogati a condizioni di mercato. È opportuno prevedere una clausola che stabilisca la documentazione di supporto obbligatoria (cruscotti, report mensili, timesheet, note di spesa), nonché la periodicità delle revisioni operative e finanziarie.
La determinazione del corrispettivo richiede attenzione particolare in ambito infragruppo: va scelta una metodologia coerente con il principio di libera concorrenza (arm’s length). Le opzioni operative comprendono il rimborso dei costi diretti con un markup documentato, la fatturazione pro-quota basata su chiavi di allocazione ragionevoli, oppure prezzi predeterminati per servizi standardizzati. Qualunque sia la formula adottata, il contratto deve specificare la base del calcolo, le voci incluse/excluse, la periodicità della fatturazione, la valuta, il trattamento di imposte indirette e ritenute alla fonte, e una clausola di aggiustamento finale per riconciliazioni e rettifiche a fine periodo. È fondamentale allegare o rendere riferimento alla documentazione di transfer pricing che giustifichi la metodologia scelta: analisi comparabili, studi economici, eventuali intese preventivamente concordate con le autorità fiscali (APA) e politica di gruppo.
Il tema della fiscalità indiretta e delle ritenute richiede clausole chiare: il contratto dovrebbe prevedere chi è responsabile per l’addebito dell’IVA, quando si applica il reverse charge e come saranno gestite eventuali ritenute alla fonte in Paesi diversi. Dove possibile, inserire meccanismi di gross-up o di adeguamento per assicurare che il prestatore riceva il corrispettivo netto concordato laddove vi siano imposte alla fonte non preventivate. È consigliabile fare riferimento alle regole di territorialità del servizio e definire il trattamento contabile e fiscale delle ricoperture di costi.
La governance dell’accordo deve includere regole per la gestione delle modifiche, per il controllo qualità e per la risoluzione delle controversie. Anche se non si usano elenchi, conviene prevedere nel testo clausole che stabiliscano una procedura strutturata per le variazioni di scope, con notifiche scritte, valutazione dell’impatto economico e approvazioni formali. Si devono definire meccanismi di escalation operativa e un forum di governance (comitato periodico) per la revisione dei KPI, la gestione dei reclami e l’adozione di azioni correttive. La parte relativa a risoluzione delle controversie dovrebbe prevedere gradualmente la negoziazione, la mediazione e, se necessario, l’arbitrato o il foro competente, specificando la legge applicabile e la lingua del contratto.
La disciplina della responsabilità, delle garanzie e delle indennità merita particolare cura: il contratto deve delimitare chiaramente la responsabilità del prestatore in termini di danni diretti e indiretti, stabilire esclusioni come danni consequenziali e prevedere massimali proporzionati ai corrispettivi. Vanno altresì previste garanzie sulla qualità del servizio, dichiarazioni di conformità a leggi e regolamenti applicabili, e impegni di compliance in materia antibribery, antiriciclaggio ed export control. Le clausole di indennizzo dovrebbero coprire violazioni della legge, violazioni di diritti di terzi e danni derivanti da dolo o colpa grave; per rischi elevati si può richiedere la copertura assicurativa minima con evidenza del certificato assicurativo.
Aspetti relativi alla proprietà intellettuale e ai dati personali devono essere regolati con precisione. Bisogna distinguere chiaramente tra know‑how preesistente e nuove creazioni, stabilire se i risultati prodotti saranno di proprietà del gruppo o concessi in licenza, regolamentare diritti di uso, limitazioni, riservatezza e obblighi di restituzione o cancellazione dei dati al termine del rapporto. Nel caso di trasferimenti transfrontalieri di dati personali, il testo contrattuale deve richiamare le basi legali previste dal GDPR o dai quadri normativi locali, prevedere eventuali garanzie aggiuntive (clausole contrattuali standard, Binding Corporate Rules) e definire ruoli e responsabilità tra titolare e responsabile del trattamento.
È necessario prevedere regole sui rapporti di lavoro e sulla mobilità del personale inviato tra entità del gruppo: il contratto dovrebbe chiarire se il personale resta dipendente della società prestataria, come saranno gestite retribuzioni, benefit, sicurezza sociale, aspetti disciplinari e responsabilità per infortuni. Questo è importante anche per mitigare il rischio di creazione di una stabile organizzazione (permanent establishment) nel Paese del beneficiario: il testo deve evitare espressioni che attribuiscano al prestatore poteri di conclusione di contratti per conto della beneficiaria o l’esecuzione di attività che possano essere considerate commerciali autonome.
La clausola relativa all’audit dei costi e alla conservazione dei documenti è imprescindibile: il beneficiario e le autorità competenti devono poter verificare l’adeguatezza dei costi allocati, quindi il contratto deve disciplinare il diritto di audit, la portata, le tempistiche delle verifiche e il periodo di conservazione della documentazione. È buona prassi dettagliarne le modalità operative, le limitazioni ragionevoli e i rimedi in caso di discrepanze rilevate.
Infine, il contratto deve regolare la durata, il recesso, il preavviso e le obbligazioni post‑contrattuali, inclusa l’assistenza alla transizione verso un terzo fornitore o al rientro delle attività, con specifiche sui tempi, sulle condizioni economiche e sulla consegna di documentazione e know‑how. Le condizioni di rinnovo automatico o di tacito rinnovo vanno esplicitate, così come eventuali penali per inadempimento o per risoluzione anticipata senza giusta causa.
Nella fase di redazione è opportuno coinvolgere un team multidisciplinare che comprenda fiscalisti transfer pricing, avvocati locali, responsabili finance e HR, nonché referenti operativi, in modo da conciliare esigenze commerciali, obblighi fiscali e rischi giuslavoristici. Infine, allegare al contratto tutta la documentazione di supporto (description of services, metodologie di allocazione, esempi di fatturazione, studi di benchmarking) e prevedere un processo di revisione periodica garantirà che l’accordo rimanga aderente all’evoluzione del business e della normativa. Per maggior sicurezza e per adattare il testo alle regole specifiche dei Paesi coinvolti è consigliabile far visionare il contratto a consulenti legali e fiscali delle giurisdizioni interessate prima della sottoscrizione.
Modello contratto di servizi infragruppo
CONTRATTO DI SERVIZI INFRAGRUPPO
Tra
1) _______________, società costituita e regolata secondo le leggi di _______________, con sede legale in _______________, codice fiscale/partita IVA _______________, iscritta al Registro delle Imprese di _______________ al n. _______________, rappresentata da _______________, in qualità di _______________ (di seguito “Fornitore”);
e
2) _______________, società costituita e regolata secondo le leggi di _______________, con sede legale in _______________, codice fiscale/partita IVA _______________, iscritta al Registro delle Imprese di _______________ al n. _______________, rappresentata da _______________, in qualità di _______________ (di seguito “Committente”).
Il Fornitore e il Committente sono di seguito congiuntamente indicate “Parti” e ciascuna una “Parte”.
PREMESSE
a) Le Parti appartengono al medesimo gruppo societario facente capo a _______________.
b) Il Committente richiede l’erogazione di determinati servizi in favore delle società del gruppo e il Fornitore dichiara di essere in grado di fornire tali servizi secondo i termini e le condizioni del presente contratto.
c) Le Parti intendono disciplinare i rapporti contrattuali connessi alla fornitura dei servizi infragruppo alle condizioni di seguito riportate.
ART. 1 – DEFINIZIONI
Ai fini del presente Contratto si intende per:
1.1 “Servizi”: i servizi descritti in Allegato A (Descrizione dei Servizi) che il Fornitore si impegna a prestare in favore del Committente e/o delle società del gruppo.
1.2 “Periodo di Validità”: il periodo indicato all’Art. 3 del presente Contratto.
1.3 “Corrispettivo”: le somme dovute dal Committente per i Servizi come specificato in Allegato B (Tariffe e Modalità di Pagamento).
1.4 “Informazioni Confidenziali”: qualsiasi informazione, di qualunque natura, fornita da una Parte all’altra in relazione al presente Contratto e indicata o da considerarsi confidenziale.
1.5 Altre definizioni contenute negli Allegati si applicano congiuntamente alle disposizioni del presente Contratto.
ART. 2 – OGGETTO
2.1 Con il presente Contratto il Fornitore si impegna a fornire al Committente e/o alle società del gruppo i Servizi descritti in Allegato A, alle condizioni, tempi e modalità ivi indicate.
2.2 Le Parti potranno concordare per iscritto aggiornamenti o aggiunte ai Servizi tramite appositi ordini o modifiche scritte che costituiranno parte integrante del presente Contratto.
ART. 3 – DURATA E DECORRENZA
3.1 Il presente Contratto entra in vigore a decorrere dal _______________ e avrà durata fino al _______________, salvo risoluzione anticipata ai sensi delle disposizioni del presente Contratto (di seguito il “Periodo di Validità”).
3.2 Alla scadenza, il Contratto potrà essere rinnovato previo accordo scritto delle Parti.
ART. 4 – CORRISPETTIVI, FATTURAZIONE E PAGAMENTO
4.1 Il Committente corrisponderà al Fornitore i Corrispettivi come dettagliati in Allegato B.
4.2 Le fatture saranno emesse conformemente alla legislazione applicabile e saranno inviate all’indirizzo di posta elettronica o all’indirizzo fisico indicato in calce al presente Contratto. Ogni fattura dovrà contenere il dettaglio dei Servizi resi, il periodo di riferimento e qualsiasi altro elemento richiesto dalla normativa fiscale.
4.3 Il pagamento delle fatture dovrà essere effettuato entro _______________ giorni dalla data di ricezione della fattura, mediante _______________ (bonifico bancario/altro) alle coordinate bancarie del Fornitore: ____________________________.
4.4 In caso di ritardo nei pagamenti si applicheranno gli interessi di mora al tasso previsto dalla normativa vigente, salvo diverso accordo scritto.
ART. 5 – ESECUZIONE DEI SERVIZI; STANDARD
5.1 Il Fornitore si impegna a svolgere i Servizi con la diligenza richiesta dalla natura degli stessi e in conformità agli standard professionali e alle prassi commerciali applicabili.
5.2 Il Fornitore dovrà fornire report periodici sullo stato di avanzamento dei Servizi secondo le modalità e la frequenza indicate in Allegato A.
5.3 Il Fornitore potrà avvalersi, previa comunicazione e non opposizione da parte del Committente, di personale appartenente ad altre società del gruppo per l’esecuzione dei Servizi, restando comunque il Fornitore responsabile nei confronti del Committente dell’esatto adempimento contrattuale.
ART. 6 – LIVELLI DI SERVIZIO (SLA)
6.1 Eventuali livelli di servizio, metriche e penali sono disciplinati in Allegato C (SLA), che costituisce parte integrante del presente Contratto.
ART. 7 – RISERVATEZZA
7.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere strettamente riservate le Informazioni Confidenziali ricevute dall’altra Parte e a non divulgarle o utilizzarle se non per l’esecuzione del presente Contratto.
7.2 L’obbligo di cui al paragrafo 7.1 non si applica alle informazioni che: (i) sono o diventano di pubblico dominio senza violazione del presente Contratto; (ii) erano legittimamente in possesso della Parte ricevente prima della divulgazione; (iii) sono state legittimamente ottenute da terzi; (iv) devono essere divulgate in forza di legge, regolamento o ordine di autorità competente, previo tempestivo avviso scritto alla Parte divulgante, salvo divieto legale di comunicazione.
ART. 8 – PROPRIETÀ INTELLETTUALE
8.1 Salvo diverso accordo scritto, tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a materiali, software, metodologie e strumenti preesistenti di ciascuna Parte rimangono di esclusiva proprietà della Parte che li detiene.
8.2 I risultati, le opere e i deliverable sviluppati specificamente per il Committente nell’ambito del presente Contratto saranno di proprietà del Committente, fatta salva la concessione da parte del Fornitore delle licenze necessarie sui materiali preesistenti per l’utilizzo dei deliverable, come dettagliato in Allegato A o B.
ART. 9 – PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI
9.1 Le Parti si conformeranno alle norme applicabili in materia di protezione dei dati personali (incluso il Regolamento (UE) 2016/679) e definiranno, se necessario, tramite apposito accordo scritto (Data Processing Agreement) i ruoli e le responsabilità in capo a ciascuna Parte, le categorie di dati trattati, le finalità e le misure di sicurezza da adottare.
9.2 Ogni violazione di dati personali dovrà essere comunicata tempestivamente alla Parte interessata conformemente alla normativa applicabile.
ART. 10 – RESPONSABILITÀ E LIMITAZIONI
10.1 Salvo i casi di dolo o colpa grave, la responsabilità totale complessiva del Fornitore derivante dal presente Contratto, per qualsiasi causa, non potrà eccedere l’importo dei Corrispettivi effettivamente pagati dal Committente al Fornitore nei _______________ mesi precedenti l’evento dannoso.
10.2 In nessun caso il Fornitore sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali, perdita di profitto, perdita di opportunità o perdita di dati, salvo in caso di dolo o colpa grave.
ART. 11 – INDEMNITÀ
11.1 Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne il Committente da qualsiasi perdita, danno, costo o spesa (incluse ragionevoli spese legali) derivante da terzi in relazione a: (i) violazione dei diritti di terzi per il materiale fornito dal Fornitore; (ii) inadempimento degli obblighi di legge o regolamentari del Fornitore; (iii) dichiarazioni false o omissioni rilevanti del Fornitore.
11.2 Il Committente si impegna a manlevare e tenere indenne il Fornitore da perdite e responsabilità derivanti da informazioni fornite dal Committente inesatte o incomplete, o da istruzioni contrarie alla legge.
ART. 12 – SUBAPPALTO E CESSIONE
12.1 Il Fornitore non potrà cedere o trasferire il presente Contratto, né subappaltare l’esecuzione dei Servizi, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto del Committente, che non potrà essere irragionevolmente negato.
12.2 L’approvazione del subappalto non solleva il Fornitore dalle responsabilità previste dal presente Contratto.
ART. 13 – RISOLUZIONE
13.1 Il presente Contratto potrà essere risolto da una delle Parti, mediante comunicazione scritta, nei seguenti casi:
a) inadempimento sostanziale da parte dell’altra Parte che non sia stato sanato entro _______________ giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta che richieda la riparazione dell’inadempimento;
b) apertura di procedure concorsuali, fallimento o analoghe procedure di insolvenza relative all’altra Parte;
c) cessazione dell’attività dell’altra Parte.
13.2 In caso di risoluzione, il Fornitore avrà diritto al pagamento dei Servizi prestati e delle spese sostenute fino alla data di efficacia della risoluzione, fatto salvo il diritto del Committente al risarcimento dei danni.
ART. 14 – CONSEGUENZE DELLA RISOLUZIONE
14.1 Al termine o risoluzione del Contratto, per qualunque motivo, il Fornitore restituirà al Committente tutte le Informazioni Confidenziali, i materiali e i beni del Committente in suo possesso e cancellerà o distruggerà, su richiesta scritta del Committente, tutte le copie non necessarie ai fini della conservazione legale.
14.2 Le clausole che per loro natura debbano sopravvivere alla cessazione del presente Contratto rimarranno in vigore, incluse, a titolo esemplificativo, le clausole relative a riservatezza, proprietà intellettuale, responsabilità, obblighi di pagamento e legge applicabile.
ART. 15 – FORZA MAGGIORE
15.1 Nessuna Parte sarà responsabile per il mancato adempimento delle obbligazioni derivanti dal presente Contratto se il mancato adempimento è causato da eventi di forza maggiore, intendendosi per tali eventi fatti, circostanze o cause al di fuori del controllo ragionevole della Parte interessata, che impediscano l’adempimento (es. calamità naturali, guerre, epidemie, scioperi generali).
15.2 La Parte colpita da forza maggiore darà tempestiva comunicazione all’altra Parte e adotterà tutte le misure ragionevoli per limitare gli effetti dell’evento.
ART. 16 – MODIFICHE
16.1 Ogni modifica o integrazione al presente Contratto dovrà essere redatta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti per essere valida.
ART. 17 – NOTIFICHE
17.1 Tutte le comunicazioni relative al presente Contratto saranno considerate valide se inviate tramite raccomandata A/R, corriere, PEC o e-mail certificata ai seguenti indirizzi:
Per il Fornitore: _______________ (indirizzo), PEC _______________, e-mail _______________.
Per il Committente: _______________ (indirizzo), PEC _______________, e-mail _______________.
17.2 Le comunicazioni si considerano ricevute: (i) in caso di consegna a mano, alla data di consegna; (ii) in caso di raccomandata, al tredicesimo giorno successivo alla spedizione; (iii) in caso di PEC o e-mail, alla data di ricezione comprovata.
ART. 18 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
18.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana.
18.2 Per qualsiasi controversia derivante dal o collegata al presente Contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, le Parti convengono la competenza esclusiva del Foro di _______________, salvo diverso accordo scritto.
ART. 19 – INTERO ACCORDO
19.1 Il presente Contratto, unitamente agli allegati, costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, proposta o accordo, sia orale sia scritto, relativi allo stesso oggetto.
ART. 20 – CLAUSOLA DI PARZIALE NULLITÀ
20.1 Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto dovesse essere ritenuta nulla, invalida o inefficace, ciò non inficerà la validità delle restanti disposizioni, che rimarranno pienamente efficaci. Le Parti si impegnano a sostituire la disposizione nulla con una valida che realizzi, per quanto possibile, l’intento economico e giuridico della disposizione originaria.
ALLEGATI
Allegato A: Descrizione dei Servizi (inclusi ambito, responsabilità, tempistiche, deliverable) -> _______________
Allegato B: Tariffe e Modalità di Pagamento (inclusi eventuali costi a corpo, costi orari, ripartizione e politiche di rimborso spese) -> _______________
Allegato C: Livelli di Servizio (SLA), Penali e Indicatori di Prestazione -> _______________
Eventuali altri allegati: _______________
FIRME
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: _______________, li _______________
Per il Fornitore
Nome società: _______________
Nome e qualifica del sottoscrittore: _______________
Firma: _______________________________
Per il Committente
Nome società: _______________
Nome e qualifica del sottoscrittore: _______________
Firma: _______________________________